000757股吧【并购重组监管定调： 简政创新 与从严监管齐下】

伴随重组新规的落地和施行，以及监管审核工作的引导，并购重组市场的发展趋势已逐渐明朗。证监会副主席姜洋在近期公开发言中称，证监会将继续完善并购重组机制，同时也将强化对“忽悠式”、“跟风式”重组的监管力度。对照新规政策和监管层表态，针对并购重组的监管风暴和支持力度都未有减弱之势，从严监管和简政创新未来或仍将长期并行。

鼓励并购重组立场不改

不管是已修订和实施的重组管理办法，还是年内的多次公开表态，监管层都在不断强化着鼓励并购重组良性发展的立场。

证监会官网9月27日发布新闻称，姜洋在四川上市公司并购重组高层研讨会上指出，党中央国务院高度重视通过推动企业并购重组优化资源配置、促进结构调整和产业升级。在推进上市公司并购重组过程中，证监会也一直高度重视市场化、法制化建设，包括推动大幅取消和简化行政审批事项，创新事中、事后监管方式等。当前，九成的上市公司并购重组交易都已无需证监会审批。

简政创新，已经为并购重组市场的发展带来积极效果。姜洋总结称，去年全市场上市公司并购重组交易共计2669单，交易金额2.21万亿元，同比增长52%。横向整合的产业并购，已逐渐成为主流趋势。

对于未来并购重组的监管趋势，姜洋也给出了明确的思路。其表示，证监会将继续完善并购重组机制，积极协调各方推动消除跨行业、跨地区、跨所有制并购重组的障碍，加大对企业通过并购重组做优做强、提升效能的支持力度。

值得注意的是，在年内掀起的监管风暴中，监管层已多次对鼓励并购重组良性发展的立场予以强调。

在今年5月，涉及影视、游戏等四行业跨界定增被叫停的传闻传出;证监会随即出面澄清，称再融资和并购重组政策没有任何变化。紧随其后的并购重组委会议上，升华拜克(600226,股吧)（600226.SH）、利欧股份(002131,股吧)(002131.SZ)的跨界重组过会，进一步打消市场对“一刀切”式监管审核的疑虑。

次月，证监会宣布就修订重组管理办法公开征求意见，全面清理整顿由借壳上市引发的市场乱象。新规调整幅度大、涉及内容多、覆盖面广，因此也被市场称之为“最严借壳新规”。修订后的管理办法已在9月9日正式实施。在修改说明和此后的相关问答中，证监会都强调，此次修改意在给“炒壳”降温，促进市场估值体系的理性修复，继续支持通过并购重组提升上市公司质量，引导更多资金投向实体经济。

对于支持并购重组市场发展的态度，在新规的两处调整中体现得更为明显。其一是在公开征求意见阶段明确的60个月首次累计原则期限。按照原先的规则要求，一旦收购和变更上市公司控制权后，将终身累计计算向收购人购买的资产总额的占比;此次明确适用的期限后，交易预期和操作都将更加明晰。

另一处调整，是在新规正式发布实施时启用的一个月“冷淡期”原则。此前，上市公司在披露重大资产重组预案或草案后且主动终止时，需承诺3个月内不再筹划重大资产重组;在证监会近期的修订和调整中，该期限缩短至1个月。若上市公司在3个月内再次启动重组，应在新启动的重组预案和报告书中重点披露前次终止、短期内再次重启的原因。市场观点对此表示，此举将有利于上市公司缩短重组进程、提高资本运作效率。

上述调整也迅速在资本市场得到响应。截至目前，新近发布的终止重大资产重组公告中，上市公司多已开始适用新的“冷淡期”规则调整。近期，除浩物股份(000757,股吧)(000757.SZ)在终止重组的同时承诺未来2个月内不再重启之外，安源煤业(600397,股吧)（600397.SH）、*ST蓝丰（002513.SZ）、诺德股份（600110.SH）、长航凤凰（000520.SZ）等上市公司均承诺，终止当前重组的一个月内不再启动重组。

从严监管持续发威

与鼓励并购重组良性发展的立场同样坚定的，还有从严的监管态度。姜洋在上述发言中同时强调，证监会未来将继续强化对“忽悠式”、“跟风式”重组的监管力度，加强对并购重组的信息披露和事中、事后监管，切实促进并购重组更好地提升上市公司质量。

事实上，持续了半年多的并购重组监管风暴当前仍没有减弱之势。年内截至目前，已有18家上市公司的并购重组申请被否;尤其在今年6月重组管理办法修订出台后，仅3个月就新增10起被否案例。

持续盈利能力仍是重组被否的重灾区。本月19日，证监会并购重组委第68次会议的审核结果公布，神农基因（300189.SZ）的发行股份购买资产的申请未获通过。审核意见称，神农基因重组的标的公司未来持续盈利能力具有重大不确定性，不利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力。

此外，对于并购重组相关主体资质的审核也有趋紧之势。按照并购重组委的工作公告，9月28日周三原计划审核恒信移动(300081,股吧)(300081.SZ)、辅仁药业(600781,股吧)（600781.SH）、*ST兴化(002109.SZ)的发行股份购买资产申请。就在上会前的26日，证监会宣布暂停对辅仁药业的申请审核。27日晚辅仁药业发布公告称，由于信披违规，公司董事长与董秘将在10月8日接受河南证监局监管谈话，并进入证券期货诚信档案。根据《上市公司证券发行管理办法》规定，上市公司董、高层人士36个月内收到证监会行政处罚、12个月内受交易所公开谴责或涉嫌违法违规而被调查等情况，均不得推进非公开发行。

在新规的全面约束、监管审核收紧、盈利能力从严追问的多重震慑下，上市公司推进并购重组更趋谨慎。

熊猫金控(600599,股吧)（600599.SH）9月27日晚宣布终止重大资产重组。据此前公告，公司拟募集不超过38.5亿元，并全部投向网络小额贷款、互联网金融大数据中心等互联网金融项目。有投行人士此前就向本报指出，针对涉及互联网金融的再融资监管一直趋严。而熊猫金控方面也在此次公告中称，此次终止重组是由于再融资政策法规、资本市场环境、融资时机等因素发生诸多变化。

综艺股份(600770,股吧)（600770.SH）在9月25日晚宣布了终止重大资产重组的公告。自年初停牌后，综艺股份就在推进对私有化后的中星微旗下公司中星技术的收购;标的资产作价101亿元，溢价超过20倍，其估值甚至超过了母公司。值得注意的是，近期多起重组均涉及不同市场的资产估值差异问题，市场也对跨市场套利的现象保持密切关注。博通股份(600455,股吧)（600455.SH）、扬子新材(002652,股吧)（002652.SZ）在本月已先后宣布终止重组。综艺股份在27日的说明会上表示，此次重组终止主要是由于监管政策存在不确定性。

据不完全统计，自9月9日修订后的重组管理办法实施以来，也有超过20家上市公司自行终止了重大资产重组或非公开发行股票。其中，多家上市公司公告均指出，终止重组是由于政策法规和市场环境生变。