中投大智慧【上海大智慧股份有限公司关于参股公司回购公司所持股份暨关联交易的公告】

证券简称：大智慧 证券代码：601519 编号：临2019-057

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容及风险提示：

交易标的：公司所持有的中证机构间报价系统股份有限公司（以下简称“标的公司”）200,000,000股股份。

交易金额：22,800万元。

过去12个月，公司未与标的公司进行过交易，亦未发生与不同关联人进行的与本次交易类别相关的交易。

本次交易影响：本次交易完成后，公司预计将于当年产生股权处置投资收益约2,800万元，最终结果以会计师事务所审计结果为准。敬请投资者注意投资风险。

本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组，但尚需递交公司及标的公司的股东大会审议。本次交易存在可能因股东大会不通过，或需进一步补充材料而回购事项不能如期完成等不确定因素，从而导致本次交易无法完成或无法如期完成的风险。

一、关联交易概述

1、上海大智慧股份有限公司（以下简称“公司”）持有标的公司200,000,000股股份（约占标的公司总股本的2.65%）。

2、公司拟与标的公司签署《股份回购协议》，协议约定：标的公司以每股1.14元的价格回购公司所持其全部股份，回购金额共计22,800万元。交易完成后，公司不再持有标的公司的股份。

3、关联关系说明

公司董事长、总经理张志宏先生任标的公司董事职务，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

4、至本次关联交易为止，过去12个月，公司未与标的公司进行过交易，亦未发生与不同关联人进行的与本次交易类别相关的交易。

5、本次交易事项已经公司第四届董事会2019年第五次会议审议通过，其中关联董事张志宏先生已回避表决；公司独立董事已就该关联交易事项出具事前认可意见并发表同意的独立意见，公司董事会审计委员会发表同意的审核意见。本次交易尚须取得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人及其一致行动人将在股东大会上对该议案回避表决。

6、本次交易不构成重大资产重组。本次交易尚需获得公司及标的公司股东大会审议通过生效，存在可能因股东大会不通过，或需进一步补充材料而回购事项不能如期完成等不确定因素，从而导致本次交易无法完成或无法如期完成的风险。

二、交易对方（关联方）的基本情况

1、公司名称：中证机构间报价系统股份有限公司

2、注册地址：北京市西城区金融大街19号(金融街B区5号地)B幢8层B808

3、企业类型：其他股份有限公司(非上市)

5、法定代表人：陈共炎

6、注册资本：755,024.4469万元人民币

7、经营范围：提供以非公开募集方式设立产品的报价、发行与转让服务；提供证券公司柜台市场、区域性股权交易市场等私募市场的信息和交易联网服务，并开展相关业务合作；提供以非公开募集方式设立产品的登记结算和担保品第三方管理等服务；管理和公布机构间私募产品报价与服务系统相关信息,提供私募市场的监测、统计分析服务；制定机构间私募产品报价与服务系统业务规则，对其参与人和信息披露义务人进行监督管理；进行私募市场和私募业务的开发、推广、研究、调查与咨询；建设和维护机构间私募产品报价与服务系统技术系统；经中国证券业协会授权和证监会依法批准的其他业务。

8、标的公司股权较为分散，股东包括广发证券股份有限公司、申万宏源证券有限公司、苏州建邦九鼎创业投资中心（有限合伙）、鸿商资本股权投资有限公司、深圳京坤投资有限公司等75家法人，其中公司持股比例为2.65%。

9、标的公司近两年又一期的主要财务数据（单位：万元）

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上述2019年上半年数据经具有执行证券、期货业务资格的信永中和会计师事务所（特殊殊普通合伙）审计（XYZH/2019BJA90501）。

三、关联交易标的基本情况

1、本次交易标的为：公司所持有的中证机构间报价系统股份有限公司200,000,000股股份。标的公司的基本情况详见本公告“二、交易对方的基本情况”。

2、权属状况说明：交易标的股权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

3、相关资产获得时间：2015年3月13日，经公司第二届董事会2015年第五次临时会议审议通过了《关于使用自有资金参股中证机构间报价系统股份有限公司的议案》，同意出资2亿元人民币认购中证机构间报价系统股份有限公司200,000,000股股份，并签署《增资扩股协议》。（详见公告编号：2015-027）

四、关联交易的定价政策和定价依据

具有资产评估和执行证券、期货相关业务资格的中联资产评估集团有限公司对标的公司进行了评估，并出具了以2019年6月30日为基准日的《资产评估报告》（中联评报字[2019]第1437号）。评估方法为资产基础法。

根据上述《资产评估报告》，截至评估基准日，标的公司评估的净资产值为人民币860,924.07万元，较净资产账面值增值45,991.74万元，增值率5.64%。

根据标的公司经评估的净资产值，标的公司拟以每股1.14元的价格回购公司所持有的200,000,000股股份，回购金额共计22,800万元。

五、股份回购协议的主要内容

1、协议各方分别为：

甲方：中证机构间报价系统股份有限公司

乙方：上海大智慧股份有限公司

2、交易定价：乙方同意甲方以每股1.14元的价格回购乙方持有的全部标的股份（即200,000,000股股份），回购金额共计22,800万元。

3、回购款的支付及工商变更登记：在本次减少注册资本的工商变更登记完成后30日内，甲方将全部回购款划入乙方指定的账户。协议双方同意尽最大努力，包括但不限于签署工商管理部门不时要求提供的股东大会决议等必要法律文件，以促成本次减资回购所需要的全部手续尽快完成，并积极配合参加并通过减资工商登记之前的股东大会。

4、协议生效条件：本协议经双方签署并自乙方股东大会就本次交易审议通过且甲方股东大会通过减资相关议案之日起生效。

5、其他安排：

（1）乙方将随签署后的协议一并交回股权证（股票），甲方在完成减少注册资本的工商变更登记后注销该等股权证（股票）。自甲方办理相应工商变更登记之日起，乙方不再拥有标的股份的所有权及相应的股东权益。

（2）乙方同意促使其委派至甲方的董事辞职。

（3）乙方同意在标的公司减少注册资本相关的股东大会中投赞成票。

6、相关违约责任：

（1）本协议任何一方违反、或拒不履行其在本协议中的陈述、保证、义务或责任，即构成违约行为。

（2）任何一方违反本协议，致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何损失，违约方应就上述任何费用、责任或损失（包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及律师费）赔偿守约方。违约方向守约方支付的赔偿金总额应当与因该违约行为产生的损失相同，上述赔偿包括守约方因履约而应当获得的利益，但该赔偿不得超过违约方订立合同时预见或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。

7、管辖法律与争议解决：

（1）本协议的签订、效力、履行、解释和争议的解决均适用中国法律。

（2）凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，双方应首先以友好协商方式解决。若协商未能解决时，任何一方均可依法向标的公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

六、交易对方的履约能力情况

本次交易对方为中证机构间报价系统股份有限公司，截至2019年6月30日，其总资产和净资产分别为962,633.41万元和814,932.33万元，有履行本次交易的股权转让价款的支付能力。

七、涉及本次交易的其他安排

本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。

八、本次关联交易的目的及对公司的影响

1、本次交易有利于公司优化资源配置、改善公司的财务状况，符合公司长远发展规划及全体股东和公司利益。

2、本次交易不涉及公司合并报表范围变更。本次交易完成后，公司将不再持有标的公司的股权。

3、本次交易完成后，公司预计将于当年产生股权处置投资收益约2,800万元，最终结果以会计师事务所审计结果为准。敬请投资者注意投资风险。

九、本次关联交易应当履行的审议程序

公司第四届董事会2019年第五次会议审议通过了《关于参股公司回购公司所持股份暨关联交易的议案》，会议应出席董事7人，实际出席董事7人，6票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事张志宏先生回避表决。

公司独立董事已事前认可本次关联交易事项，并就本次关联交易事项发表意见如下：

经认真审核，公司与中证机构间报价系统股份有限公司签订《股权回购协议》，符合公司的规划，能够增加公司的可流动资金。本次交易涉及关联交易，交易价格公允、合理，关联董事已回避表决，审议和决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等的相关规定。因此，我们同意本次关联交易并提交公司股东大会审议。

公司董事会审计委员会就本次关联交易事项发表意见如下：

此次关联交易交易定价经交易双方协商确定，定价公允合理，不存在损害公司和中小股东利益的行为。该关联交易有助于进一步优化公司法人治理结构，提升决策管理效率，增强公司持续盈利能力，更好地保障股东权益。本次参股公司的股份回购不会导致本公司合并范围发生变化，不存在损害公司及股东利益的情况，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响。因此，我们同意本次关联交易并提交公司股东大会审议。

十、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

至本次关联交易为止，过去12个月，公司未与标的公司发生过关联交易。

十一、主要风险提示

本次交易尚需获得公司及标的公司股东大会审议通过生效，存在可能因股东大会不通过，或需进一步补充材料而回购事项不能如期完成等不确定因素，从而导致本次交易无法完成或无法如期完成的风险。

十二、备查文件

1、公司第四届董事会2019年第五次会议决议

2、股份回购协议

3、中证机构间报价系统股份有限公司2019年1-6月审计报告（XYZH/2019BJA90501）

4、中证机构间报价系统股份有限公司股权调整涉及的中证机构间报价系统股份有限公司股权项目资产评估报告（中联评报字[2019]字1437号）

特此公告。

上海大智慧股份有限公司

董事会

二〇一九年九月五日