合肥三洋股票【600983 : 合肥三洋2013年非公开发行A股股票发行情况报告书】

合肥荣事达三洋电器股份有限公司

2013 年非公开发行 A 股股票

发行情况报告书

保荐机构(主承销商)

二○一四年十月

目 录

第一节 本次发行的基本情况 ......................................... 5

一、本次发行履行的相关程序 ................................................................................ 5

二、本次发行概况 .................................................................................................... 7

三、发行对象情况介绍 ............................................................................................ 8

四、本次发行相关机构 .......................................................................................... 11

第二节 发行前后公司相关情况对比 .................................. 13

一、本次发行前后公司前 10 名股东情况 ............................................................ 13

二、本次发行对公司的影响 .................................................................................. 14

第三节 保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 .......... 18

第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ...... 19

第五节 中介机构声明 .............................................. 20

第六节 备查文件 .................................................. 25

释 义

本发行情况报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

公 司 / 上市公司 / 发行人 /

指 合肥荣事达三洋电器股份有限公司

合肥三洋

本 次非公开发行股票 / 本 合 肥三洋以非公开发行的方式向惠而浦(中

次非公开发行A股股票/本 指 国)投资有限公司发行 233,639,000 股人民币

次非公开发行/本次发行 普通股(A股)股票的行为

合 肥荣事达三洋电器股份有限公司 2013 年非

发行情况报告书 指

公开发行A股股票发行情况报告书

国资公司 指 合肥市国有资产控股有限公司

三洋电机 指 三洋电机株式会社

三洋电机(中国)有限公司，三洋电机全资子

三洋中国 指

公司

惠 而浦中国 / 本次发行对

指 惠而浦(中国)投资有限公司

象/发行对象

Whirlpool Corporation(纽约证券交易所上

惠而浦集团 指 市公司，股票代码为WHR)，惠而浦中国的实

际控制人

股东大会 指 合肥荣事达三洋电器股份有限公司股东大会

董事会 指 合肥荣事达三洋电器股份有限公司董事会

《公司法》 指 中华人民共和国公司法

《证券法》 指 中华人民共和国证券法

中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会

国元证券/保荐人/保荐机

指 国元证券股份有限公司

构/主承销商

第一节 本次发行的基本情况

一、本次发行履行的相关程序

(一)本次发行履行的内部决策过程

1、2013 年 8 月 12 日，合肥三洋召开了第五届董事会第二次会议，会议审

议通过了《关于惠而浦(中国)投资有限公司通过协议转让的方式对公司进行战

略投资的议案》《关于惠而浦(中国)投资有限公司通过认购非公开发行 A 股股

、

票的方式对公司进行战略投资的议案》《关于公司符合向特定对象非公开发行 A

、

股股票条件的议案》《关于公司 2013 年非公开发行 A 股股票方案的议案》《关

、 、

于公司<2013 年非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性报告>的议案》《关于

、

公司<2013 年非公开发行 A 股股票预案>的议案》《关于提请股东大会批准惠而

、

浦(中国)投资有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》《关于公司与惠

、

而浦(中国)投资有限公司签订<附条件生效的非公开发行股份认购协议>的议案》、

《关于公司与惠而浦(中国)投资有限公司签订<存货买卖协议>的议案》《关于

、

公司与惠而浦(中国)投资有限公司及 WHIRLPOOL CORPORATION 签订<避免同业

竞争协议 > 的议案》 《关于公司与惠而浦(中国)投资有限公司及 WHIRLPOOL

、

CORPORATION 签 订 < 技 术 许 可 协 议 > 的 议 案 》 《 关 于 公 司 与 WHIRLPOOL

、

PROPERTIES,INC.签订<商标和商号许可协议>的议案》《关于提请股东大会授权

、

董事会全权办理公司 2013 年非公开发行 A 股股票及其他与本次惠而浦(中国)

投资有限公司对公司进行战略投资相关事宜的议案》、

《关于修改<公司章程>的议

案》《关于<公司章程修正案(草案)>的议案》《关于<前次募集资金使用情况

、 、

报告>的议案》和《关于将上述第 1 至第 15 项议案提交公司 2013 年第一次临时

股东大会审议的议案》等议案。鉴于本次发行尚需取得有权审批部门的备案或批

准文件，合肥三洋将在取得相关备案或批准文件后，召开股东大会审议上述与本

次发行相关以及其他需股东大会审议的议案。

2、2013 年 11 月 1 日，安徽省人民政府国有资产监督管理委员会出具《省

国资委关于合肥荣事达三洋电器股份有限公司非公开发行股票有关事项的批复》

(皖国资产权函〔2013〕800 号)，同意合肥三洋本次非公开发行股票方案。

3、2013 年 11 月 19 日，发行人 2013 年第一次临时股东大会审议通过了本

次非公开发行股票的相关议案。

4、2013 年 11 月 20 日，商务部反垄断局《审查决定通知》(商反垄审查函

[2013]第 167 号)通过经营者集中反垄断审查。

5、2014 年 1 月 9 日，商务部《关于原则同意惠而浦(中国)投资有限公司

对合肥荣事达三洋电器股份有限公司战略投资的批复》

(商资批[2014]43 号)批

复同意；2014 年 7 月 4 日，商务部《关于同意延长<商务部关于原则同意惠而浦

(中国)投资有限公司对合肥荣事达三洋电器股份有限公司战略投资的批复>有

效期的批复》(商资批[2014]645 号)。

(二)本次发行的监管部门核准过程

2014 年 7 月 30 日，本次非公开发行申请获得中国证监会发行审核委员会无

条件审核通过。

2014 年 9 月 10 日，中国证监会出具《关于核准合肥荣事达三洋电器股份有

限公司非公开发行股票的批复》

(证监许可[2014]939 号)，核准发行人非公开发

行不超过 233,639,000 股新股。

2014 年 9 月 10 日，中国证监会出具《关于核准惠而浦(中国)投资有限公

司公告合肥荣事达三洋电器股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的

批复》

(证监许可[2014]940 号) 核准豁免惠而浦中国因协议转让而持有合肥三

，

洋 157,245,200 股股份，因现金认购合肥三洋非公开发行股份而持有合肥三洋

233,639,000 股股份，导致合计持有合肥三洋 390,884,200 股股份，约占合肥三

洋总股本的 51%而应履行的要约收购义务。

(三)募集资金到账和验资情况

惠而浦中国认购合肥三洋 2013 年非公开发行股票数量为 233,639,000 股，

认购价格为 8.42 元/股(因合肥三洋实施 2013 年度每 10 股派发现金股利 0.80

元的利润分配方案，认购价格由 8.50 元/股相应调整为 8.42 元/股)

，共需缴纳

认购总价款人民币 1,967,240,380 元。

2014 年 10 月 21 日，惠而浦中国将认购总价款人民币 1,967,240,380 元汇

入国元证券为本次非公开发行指定的收款账户(户名：国元证券股份有限公司，

账号：1302010129027337785，开户行：工商银行合肥四牌楼支行)。

2014 年 10 月 21 日，华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)对上述资金

到账情况进行审验并出具了会验字[2014]3124 号《合肥荣事达三洋电器股份有

限公司非公开发行人民币普通股认购资金实收情况验证报告》，经审验，截至

2014 年 10 月 21 日，国元证券指定认购资金专用账户已收到惠而浦(中国)投

资有限公司缴入的认购资金为 1,967,240,380.00 元。

2014 年 10 月 21 日，国元证券根据与合肥三洋签定的《保荐协议》《主承

、

销协议》，认购总价款扣除保荐费及承销费 37,410,326.84 元后，其余募集资金

1,929,830,053.16 元转入合肥三洋的募集资金专项存储账户(户名：合肥荣事

达三洋电器股份有限公司，账号：188728746131，开户行：中国银行合肥高新技

术产业开发区支行)。

2014 年 10 月 21 日，华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)对上述资金

到账情况进行审验并出具了会验字[2014]3125 号《验资报告》 经审验，

， 截至 2014

年 10 月 21 日止，合肥三洋已向特定投资者惠而浦(中国)投资有限公司发行人

民币普通股 233,639,000 股，募集资金总额人民币 1,967,240,380.00 元，扣除

与发行有关的费用人民币 39,510,326.84 元，合肥三洋实际募集资金净额为人民

币 1,927,730,053.16 元，其中计入股本人民币 233,639,000.00 元，计入资本公

积人民币 1,694,091,053.16 元。投资者全部以货币出资。

公司将依据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金管理办法》

的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。

(四)股份登记托管情况

本次非公开发行新增的 233,639,000 股股份的登记手续已于 2014 年 10 月

23 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕，并由中国证券登

记结算有限责任公司上海分公司出具了证券变更登记证明。本次发行新增股份的

性质为有限售条件流通股，限售期为本次发行新增股份上市之日起 36 个月。

二、本次发行概况

1、股票类型：人民币普通股(A 股)

2、每股面值：人民币 1.00 元

3、发行方式：向特定对象非公开发行

4、发行数量：233,639,000 股

5、发行对象：根据公司 2013 年第一次临时股东大会决议，本次非公开发行

的发行对象为惠而浦(中国)投资有限公司。惠而浦中国于 2013 年 8 月 12 日与

公司签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。

6、发行价格：本次非公开发行股票的发行价格为 8.50 元/股，不低于定价

基准日前二十个交易日公司股票均价的 90%。本次非公开发行股票的定价基准日

为第五届董事会第二次会议决议公告日 即 2013 年 8 月 14 日)因公司实施 2013

( 。

年度利润分配方案(即每 10 股派发现金股利 0.80 元(含税)，根据约定，上述

)

发行价格由 8.50 元/股相应调整为 8.42 元/股。

7、募集资金量：本次非公开发行募集资金总额为 1,967,240,380.00 元，扣

除发行费用(包括承销费用、保荐费用、律师费用和审计及验资费用等)

39,510,326.84 元后，募集资金净额为 1,927,730,053.16 元。

华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)对本次募集资金的到位情况出具了

会验字[2014]3125 号《验资报告》。

8、本次发行股份的锁定期：发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行

结束之日起 36 个月内不得转让。

三、发行对象情况介绍

(一)发行对象认购情况

本次非公开发行股份总量为 233,639,000 股，未超过中国证监会核准的上限

233,639,000 股；发行对象为 1 名，符合《非公开发行股票实施细则》的要求。

本次发行通过向不超过十名特定对象非公开发行 A 股股票的方式进行，特定

对象惠而浦中国以现金方式认购本次非公开发行股票，认购价格为 8.42 元/股，

认购数量为 233,639,000 股，认购金额为人民币 1,967,240,380.00 元，限售期

为 36 个月。

(二)发行对象情况介绍

本次非公开发行股票的发行对象为惠而浦中国，其基本情况如下：

中文名称：惠而浦(中国)投资有限公司

英文名称：WHIRLPOOL (CHINA) INVESTMENT CO., LTD.

住 所：上海市浦东新区新金桥路 1888 号 8 幢

法定代表人：LEE IAN

注册资本：1 亿美元

实收资本：1 亿美元

公司类型：有限责任公司(外国法人独资)

成立日期：2005 年 2 月 23 日

经营范围：一、在国家允许外商投资的领域依法进行投资；二、受其所投资

企业的书面委托(经董事会一致通过)，向其所投资企业提供下列服务：

(具体内

容详见批准证书)三、在中国境内设立科研开发中心或部门，从事新产品及高新

技术的研究开发，转让其研究开发成果，并提供相应的技术服务；四、为其投资

者提供咨询服务，为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询

服务；五、承接其母公司和关联公司的服务外包业务；六、受所投资企业的书面

委托(经董事会一致通过)，开展下列业务：1、在国内外市场以经销的方式销售

公司所投资企业生产的产品，2、为其所投资企业提供运输、仓储等综合服务；

七、以代理、经销或设立出口采购机构(包括内部机构)的方式出口境内商品，

并可按有关规定办理出口退税；八、为所投资企业生产的产品进行系统集成后在

国内外销售，如所投资企业生产的产品不能完全满足系统集成需要，允许其在国

内外采购系统集成配套产品，但所购买的系统集成配套产品的价值不应超过系统

集成所需全部产品价值的百分之五十； 为其所投资企业的产品的国内经销商、

九、

代理商以及与投资性公司、其母公司或其关联公司签有技术转让协议的国内公司、

企业提供相应的技术培训；十、在其所投资企业投产前或其所投资企业新产品投

产前，为进行产品市场开发，允许投资性公司从其母公司进口与其所投资企业生

产产品相关的母公司产品在国内试销；十一、为其所投资企业提供机器和办公设

备的经营性租赁服务，或依法设立经营性租赁公司；十二、为其进口的产品提供

售后服务；十三、参与有对外承包工程经营权的中国企业的境外工程承包；十四、

在国内销售(不含零售)投资性公司进口的母公司产品；十五、家用电器、小家

电、煮食炉具、家居用品、厨房用品、卫生用品、燃气热水器、电热水器、燃气

灶具、制冷设备、空调及相关配套商品、原材料、零配件、检测用品的批发、佣

金代理(拍卖除外)、网上零售，上述商品的进出口，及提供其他相关的配套服

务。(不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规

定办理申请)(涉及行政许可的凭许可证经营)

。

惠而浦中国于 2005 年 1 月 31 日取得商务部颁发的《中华人民共和国外商投

资企业批准证书》(商外资资审字 [2004]0339 号)，现由惠而浦亚洲控股公司

(Whirlpool Asia Holdings S.à.r.l.)全资控股，其实际控制人为 Whirlpool

Corporation(纽约证券交易所上市公司，股票代码为 WHR，为标普 500 指数成

分股)。

惠而浦集团成立于 1955 年，其前身为于 1911 年成立的 Upton 机器公司

(Upton Machine Company)，注册地为美国特拉华州，总部设在美国密歇根州，

是目前全球领先的大型白色家电制造和销售企业，其业务范围遍及全球 170 多个

国家和地区，主要产品涉及洗衣机、干衣机、微波炉、冰箱、空调、灶具、抽油

烟机、洗碗机及家庭厨房垃圾处理机等，拥有 Whirlpool、Maytag、KitchenAid、

Jenn-Air、Amana、Brastemp、Consul、Bauknecht 等品牌，其 2013 年度销售额

达 180 多亿美元。惠而浦集团于 1994 年正式进入中国市场，先后在上海、广东

和浙江等地建立了基于全球平台的现代化生产基地和研发中心，并且在全国各主

要城市设立了办事机构，惠而浦集团在中国销售的产品包括洗衣机、干衣机、冰

箱、嵌入式厨电、微波炉等产品。

惠而浦中国的主要业务为：

1、区域总部。对惠而浦集团在中国境内投资设立的多家外商投资企业进行

经营决策，提供资金运作和财务管理、生产和技术支持；为部分惠而浦集团旗下

企业提供产品经营过程中的技术支持、员工培训、企业内部人事管理等服务。

2、采购。协助部分惠而浦集团旗下企业从国内外采购产成品、机器设备、

办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件。

3、研发。惠而浦中国技术中心承担了全球洗衣机产品的研发任务，服务于

亚洲、欧洲、北美洲、南美洲和大洋洲市场。惠而浦中国组建的洗衣机实验室具

有世界领先的水平，已经成为惠而浦在亚洲投资规模最大、功能最全的实验室之

一并已获得中国合格评定国家认可委员会 CNAS) “国家级实验室”

( 的 认可证书。

4、家电销售和服务。惠而浦中国在中国境内销售惠而浦品牌家电产品并提

供售后服务，销售产品包括洗衣机、冰箱、嵌入式厨电等，以洗衣机和冰箱产品

为主；在中国境外，惠而浦中国仅与其关联实体进行交易，销售的主要产品为洗

衣机。

(三)与发行人的关联关系

本次非公开发行对象为惠而浦中国，惠而浦中国通过受让三洋电机和三洋中

国持有的公司股份以及认购合肥三洋本次非公开发行的股份，从而取得合肥三洋

的控制权。

三洋电机株式会社和三洋电机(中国)有限公司持有的公司股份过户登记至

惠而浦(中国)投资有限公司的相关手续已于 2014 年 10 月 21 日办理完毕。

(四)发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况

2013 年度，公司与惠而浦中国及其关联方之间的重大交易情况如下：

单位：万元

名称 交易类型 品种 交易金额

北京恩布拉科雪花压缩机有限公司 采购 压缩机 5,179.54

合计 5,179.54

Whirlpool S.A. 销售 洗衣机 221.84

Whirlpool Southeast Asia Pte

销售 洗衣机 724.41

(Hong Kong Branch)

Whirlpool Overseas Hong Kong

销售 洗衣机 788.37

Limited

Whirlpool (Hong Kong) Ltd 销售 洗衣机 16.06

Whirlpool Europe SRL 销售 微波炉 0.30

惠而浦(中国)投资有限公司 销售 洗衣机 1,893.64

合计 3,644.62

四、本次发行相关机构

(一)保荐人(主承销商)

名称：国元证券股份有限公司

法定代表人：蔡咏

办公地址：安徽省合肥市梅山路 18 号安徽国际金融中心 A 座

保荐代表人：胡司刚、林仕奎

项目协办人：姚成

经办人员：王红阳、佘超

联系电话：0551-62207920、62207990

联系传真：0551-62207360

(二)发行人律师

名称：安徽天禾律师事务所

负责人：张晓健

办公地址：安徽省合肥市濉溪路 278 号财富广场 B 座东楼 16 层

签字律师：喻荣虎、卢贤榕

联系电话：0551-62642792

联系传真：0551-62620450

(三)审计机构

名称：华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)

负责人：肖厚发

办公地址：北京市西城区阜成门外大街 22 号 1 幢外经贸大厦 9 层 922-926

签字注册会计师：张婕、鲍灵姬

联系电话：0551-63475858

联系传真：0551-62652879

(四)验资机构

第二节 发行前后公司相关情况对比

一、本次发行前后公司前 10 名股东情况

(一)本次发行前公司前 10 名股东情况

截至 2014 年 9 月 30 日，公司前 10 名股东持股情况如下：

序 持股数量 持股比例

股东名称或姓名 股份性质

号 (股) (%)

1 合肥市国有资产控股有限公司 178,854,400 33.57 无限售流通股

2 三洋电机株式会社 108,188,400 20.31 无限售流通股

3 三洋电机(中国)有限公司 49,056,800 9.21 无限售流通股

中国农业银行股份有限公司－景顺长城

4 14,299,812 2.68 无限售流通股

资源垄断股票型证券投资基金(LOF)

5 资本国际公司 7,844,611 1.47 无限售流通股

中国银行－景顺长城优选股票证券投资

6 7,454,292 1.40 无限售流通股

基金

中国农业银行股份有限公司－景顺长城

7 5,000,000 0.94 无限售流通股

核心竞争力股票型证券投资基金

中国工商银行股份有限公司－景顺长城

8 4,668,002 0.88 无限售流通股

成长之星股票型证券投资基金

中国工商银行－景顺长城新兴成长股票

9 3,890,484 0.73 无限售流通股

型证券投资基金

中国银行股份有限公司－景顺长城优势

10 3,500,000 0.66 无限售流通股

企业股票型证券投资基金

合计 382,756,801 71.84

(二)本次发行后公司前 10 名股东情况

截至 2014 年 10 月 23 日，本次非公开发行完成新增股份登记手续后，公司

前 10 名股东持股情况如下：

1 惠而浦(中国)投资有限公司 390,884,200 51.00 限售流通股

2 合肥市国有资产控股有限公司 178,854,400 23.34 无限售流通股

中国农业银行股份有限公司－景顺长城

3 14,299,812 1.87 无限售流通股

资源垄断股票型证券投资基金(LOF)

4 资本国际公司 7,844,611 1.02 无限售流通股

中国银行－景顺长城优选股票证券投资

5 7,454,292 0.97 无限售流通股

6 5,000,000 0.65 无限售流通股

7 4,104,882 0.54 无限售流通股

8 3,890,484 0.51 无限售流通股

型证券投资基金

中国人寿保险(集团)公司－传统－普通

9 3,390,206 0.44 无限售流通股

保险产品

中国银行股份有限公司－景顺长城优势

10 3,000,000 0.39 无限售流通股

企业股票型证券投资基金

合计 618,722,887 80.73%

注：三洋电机株式会社和三洋电机(中国)有限公司持有的公司股份过户登记至惠而浦

(中国)投资有限公司的相关手续于 2014 年 10 月 21 日办理完毕；惠而浦中国承诺：在取

得自三洋电机和三洋中国受让的合肥三洋股份以及认购合肥三洋本次非公开发行的股份之

日起三十六个月内，不转让或委托他人管理惠而浦中国持有的合肥三洋上述股份，也不由合

肥三洋回购惠而浦中国持有的该等股份。

二、本次发行对公司的影响

(一)股本结构的变化情况

本次发行前后公司股份结构变动情况如下：

本次发行前 本次发行后

股东名称 股份数量 占总股本 股份数量 占总股本

(股) 比例(%) (股) 比例(%)

合肥市国有资产控股有限公司 178,854,400 33.57 178,854,400 23.34

惠而浦中国(投资)有限公司 157,245,200 29.51 390,884,200 51.00

其他 A 股股东 196,700,400 36.92 196,700,400 25.66

合计 532,800,000 100.00 766,439,000 100.00

(二)资产结构的变化情况

本次发行完成后，公司的总资产和净资产均有大幅增加，资产负债率和财务

风险将降低。本次发行将优化公司资本结构；同时，本次发行将增强公司抵御风

险的能力，扩大了公司资产规模的增长空间，为公司进一步发展奠定了坚实基础。

(三)业务结构变化情况

公司本次非公开发行后，公司业务仍将以洗衣机、冰箱等白色家电业务为主。

同时，本次发行将优化公司的业务结构，并进一步实现公司的产业升级，为公司

增加新的盈利增长点，同时亦有利于增强公司的可持续发展能力。

(四)公司治理变化情况

本次非公开发行前，国资公司持有公司 33.57%的股份，为公司控股股东，

实际控制人为合肥市国资委。本次非公开发行完成后，国资公司持有的公司股份

占比将被稀释为 23.34%。惠而浦中国直接持有公司 51.00%的股份，为公司新的

控股股东，惠而浦集团为公司新的实际控制人。公司将按照《公司法》等法律法

规继续实行有效的公司治理结构，保持公司治理效率，保护股东、债权人等各方

的合法权益，实现股东利益最大化。

(五)高管人员结构变动情况

2013 年 8 月 12 日，惠而浦中国与国资公司签订了《关于合肥荣事达三洋电

器股份有限公司收购完成后公司董事、监事提名、任职事宜之谅解备忘录》，主

要内容如下：

1、在本次发行和受让股权完成前，如存在独立董事任期届满或辞职的情况，

新的独立董事候选人应经惠而浦中国确认后由国资公司提名；

2、在本次发行和受让股权完成后，公司董事会由 12 名董事组成，设董事长

1 人，其中独立董事 4 名、非独立董事 8 名，4 名独立董事中，惠而浦中国有权

提名的董事候选人为 2 名，国资公司有权提名的董事候选人为 2 名；8 名非独立

董事中，惠而浦中国有权提名的董事候选人为 5 名，国资公司有权提名的董事候

选人为 3 名；本次发行和受让股权完成后，三洋电机和三洋中国提名并当选之非

独立董事辞职所造成的 4 名董事人选空缺将全部由惠而浦中国提名；

3、在本次发行和受让股权完成后，公司监事会由 5 名监事组成，设监事会

主席 1 人，其中职工代表的比例不少于 1/3，惠而浦中国有权提名的监事候选人

为 2 名，国资公司有权提名的监事候选人为 1 名；

4、各自所提名之公司董事候选人和监事候选人的任职资格均应当符合有关

法律法规的规定，当上述任何一方提名并当选的董事、监事辞任或者被解除职务

时，由提名该名董事、监事的一方继续提名继任候选人人选；

5、在本次发行和受让股权完成后，董事长候选人由惠而浦中国提名，副董

事长和监事会主席候选人由国资公司提名。

(六)关联交易和同业竞争变动情况

本次发行后，控股股东变更为直接持有发行后 51.00%股份的惠而浦中国，

实际控制人变更为惠而浦集团。

本次发行后，公司将与惠而浦集团、惠而浦中国及其关联方在商标、技术、

采购、销售等方面发生关联交易，该等交易将在符合《公司章程》《内部关联交

、

易决策制度》及其他内部制度相关规定的前提下进行，并履行相应的审批程序及

信息披露义务。

广东惠而浦和合肥三洋于 2014 年 1 月 24 日签订关于广东惠而浦管理权的

《委托管理协议》 合肥三洋按照协议的条款和条件全面负责广东惠而浦的生产、

，

经营、管理，托管期间为协议生效之日起 36 个月，如托管期间届满前对广东惠

而浦业务形成了新的符合有关证券领域法律法规的避免潜在同业竞争的方案，则

在履行相应法律程序的情况下，托管期间可以提前终止。惠而浦集团于 2014 年

7 月 15 日出具《关于广东惠而浦家电制品有限公司的函》，承诺：本次非公开发

行完成且惠而浦集团成为发行人实际控制人后 36 个月内，将在与发行人协商一

致的前提下，把广东惠而浦的微波炉业务整合进发行人；如果因自身原因未能履

行上述义务，则每迟延履行该义务一个财务年度，将按照等同于广东惠而浦当年

度经审计的净利润的金额以现金方式向发行人进行补偿。

海信惠而浦的股东惠而浦(香港)有限公司与合肥三洋于 2014 年 1 月 24

日签订关于托管海信惠而浦 50%股权的《股权托管协议》，股权托管期间，惠而

浦(香港)有限公司委派的海信惠而浦董事根据海信惠而浦章程及合营合同的规

定于董事会上享有的相应于拟托管股权(惠而浦(香港)有限公司持有的海信惠

而浦 50%的股权)的表决权、提案权将委托合肥三洋行使(涉及海信惠而浦章程

及合营合同修改事项除外)；拟托管股权除上述外的其他权利(如处分权(包括

但不限于质押、转让)和收益权(包括但不限于利润分配))仍属于惠而浦(香

港)有限公司并由其行使。拟托管股权的股权托管期间为协议生效之日起 36 个

月，如股权托管期间届满前对拟托管股权形成了新的符合有关证券领域法律法规

的避免潜在同业竞争的方案，则在履行相应法律程序的情况下，股权托管期间可

以提前终止。惠而浦集团于 2014 年 7 月 15 日出具《关于处置海信惠而浦(浙江)

电器有限公司 50%股权的函》，承诺：本次非公开发行完成且惠而浦集团成为发

行人实际控制人后 18 个月内，将促使惠而浦(香港)有限公司把该 50%股权转

让给第三方，或促使惠而浦(香港)有限公司按照相关法律启动对海信惠而浦的

清算解散程序；如果因自身原因未能履行上述义务，则每迟延履行该义务一个财

务年度，将按照以下方式补偿发行人：按照相应年度经审计的海信惠而浦与发行

人有竞争关系的中国境内销售额的 50%，乘以相应年度经审计的发行人相应产品

的销售净利润率，计算得出的金额，以现金方式补偿发行人。

第三节 保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性的结

论意见

本次非公开发行的保荐人对本次非公开发行过程和认购对象的合规性进行

了核查，并形成如下结论意见：

发行人本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；本次发行

的发行价格、发行数量及发行对象等符合发行人股东大会决议以及《上市公司证

券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规

、

范性文件的规定；本次发行的发行过程合法、合规，发行对象的选择公平、公正，

符合发行人及其全体股东的利益。

第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性

的结论意见

公司律师安徽天禾律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性

的结论意见为：

“发行人本次非公开发行股票已经依法取得了必要的授权、批准和核准。发

行人本次非公开发行的过程公平、公正，符合法律、法规和规范性文件的规定；

发行人本次非公开发行所确定的发行对象、发行价格、发行股份数额等发行结果

公平、公正，符合发行人关于本次非公开发行的股东大会决议和法律、法规和规

范性文件的规定。本次非公开发行股票募集资金已经全部到位。”

第五节 中介机构声明

第六节 备查文件

(一)备查文件目录

1、国元证券股份有限公司出具的《发行保荐书》《发行保荐工作报告》和

、

《尽职调查报告》。

2、安徽天禾律师事务所出具的《法律意见书》和《律师工作报告》

3、其他与本次发行有关的重要文件。

(二)备查文件存放地点

合肥荣事达三洋电器股份有限公司

地址：合肥市高新技术产业开发区科学大道 96 号

电话：0551-65338028

传真：0551-65320313

联系人：方斌、孙亚萍